佛讲过，诸佛菩萨、上师三宝的事业是恒常的，时刻都在连续不断地救度众生。但是轮回没有空的时候，众生没有度尽的时候。为什么会这样？因为轮回是无穷无尽的，众生是无数无量的。当时观音菩萨为了救度众生而四处奔忙，六道都去了，救度了无数众生。最后自己心里想，众生终于度尽了。没想到回头一看，众生一个也没有少。他救度众生的心特别迫切，于是就幻化了千手千眼，幻化了一千只手度众生，幻化了一千只眼看众生，但是依然无法度尽众生。他觉得众生太难度了，太可怜了，就流泪了。流了二十一滴眼泪，变成了二十一尊度母。
